【契約実務】〔新民法対応〕秘密保持契約書

秘密保持契約書

　__________株式会社（以下，「甲」という。）と__________株式会社（以下，「乙」という。）とは，__________（以下，「本取引」という。）の可能性を検討することを目的として（以下，「本目的」という。），相互に開示される情報の取扱いについて，以下のとおり，秘密保持契約（以下，「本契約」という。）を締結する。なお，本契約において，秘密情報を開示する当事者を「開示者」，秘密情報を受領する当事者を「受領者」という。

第１条（秘密情報）
１．本契約における「秘密情報」とは，開示者が，受領者に対し，本目的のために，文書，口頭，電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず，また，本契約締結の前後を問わず，開示した一切の情報，本契約の存在及び内容，並びに，本取引に関する協議・交渉の存在及びその内容をいう。
２．前項の規定にかかわらず，次の各号のいずれかに該当する情報は，秘密情報には含まれない。
(1)開示された時点において，受領者がすでに了知していた情報
(2)開示された時点において，すでに公知であった情報
(3)開示された後に受領者の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
(4)開示当事者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から，受領者が秘密保持義務を負うことなく，適法に取得した情報

第１条（秘密情報）
１．本契約における「秘密情報」とは，開示者が，文書，口頭，電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず，また，本契約締結の前後を問わず，本目的のために受領者に対して開示した以下に掲げる情報のほか，本契約の存在及び内容，並びに，本取引に関する協議・交渉の存在及びその内容をいう。
(1)甲が本契約に定める義務を負う情報
　①●●
　②●●
　③その他，乙が秘密である旨明示して開示した情報
(2)乙が本契約に定める義務を負う情報
　①▲▲
　②▲▲
　③その他，甲が秘密である旨明示して開示した情報
２．前項の規定にかかわらず，次の各号のいずれかに該当する情報は，秘密情報には含まれない。
(1)開示された時点において，受領者がすでに了知していた情報
(2)開示された時点において，すでに公知であった情報
(3)開示された後に受領者の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
(4)開示者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から，受領者が秘密保持義務を負うことなく，適法に取得した情報

第２条（秘密情報等の取扱い）
１．受領者は，開示者の事前の書面による承諾なく，本目的以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
２．受領者は，開示者の事前の書面による承諾なく，第三者に対して秘密情報を開示又は漏洩してはならない。
３．受領者が開示者の書面による事前の同意を得て第三者に秘密情報を開示する場合は，当該第三者との間で本契約と同等の秘密保持契約を締結し，本契約に基づく義務と同等の義務を遵守させるとともに，第三者が当該義務に違反した場合には，受領者による義務の違反として，開示者に対して直接責任を負う。
４．第２項の定めにかかわらず，受領者は，法令又は裁判所，監督官庁，金融商品取引所その他受領者を規制する権限を有する公的機関の裁判，規則若しくは命令に基づき，秘密情報の開示を求められた場合，法令に反しない範囲でその旨を開示者に通知した上で，必要最小限の範囲で秘密情報を公表し，又は開示することができる。この場合，前項は適用しない。

第３条（秘密情報の利用者）
１．受領者は，本目的を達成するために必要最小限の範囲の役員及び従業員（以下，「役員等」という。）に対してのみ，秘密情報を開示し，又は利用させることができる。
２．前項の場合，受領者は役員等に対し，在任中であると退職後であるとを問わず，本契約に基づく義務と同等の義務を課すとともに，役員等が当該義務に違反した場合には，受領者による義務の違反として，開示者に対して直接責任を負う。

第４条（秘密情報の複写・複製）
　受領者は，本目的を達成するために必要最小限の範囲においてのみ，秘密情報を複写又は複製（文書，電磁的記録媒体，光学記録媒体及びフィルムその他一切の記憶媒体への記録を含む。）することができる。なお，複写又は複製により生じた情報も，秘密情報に含まれる。

第５条（秘密情報に関する権利の帰属）
　甲及び乙は，本契約に基づき開示者から受領者に開示された秘密情報に関する権利はすべて開示者に帰属するものとし，秘密情報に関する特許権，商標権，意匠権，著作権その他の知的財産権及びこれらの実施権又は使用権を開示者から取得するものではないことを確認する。

第●条（発明等の帰属）
　受領者は，秘密情報に基づき発明，考案，意匠及び著作物の創作をなしたときは，速やかに開示者に通知し，その帰属及び取扱いについて協議する。

第６条（事故時の対応）
　秘密情報の漏洩，紛失，盗難，目的外使用その他の事故が発生した場合，又はそのおそれがある場合，受領者は直ちに開示者にその旨を書面で報告するとともに，開示者の指示に従い，適切な処置を講じて損害の発生及び拡大防止に努めなければならない。

第７条（返還義務等）
１．受領者は，本契約の有効期間中であるか，本契約終了後であるかを問わず，開示者からの書面による請求があった場合には，自らの選択及び費用負担により，受領者又は受領者より開示を受けた第三者が保持する秘密情報を速やかに返還，破棄，消去又は破壊（以下，「返還等」という。）する。
２．受領者は，開示者が要請した場合は，速やかにすべての秘密情報が返還等されたことを証明する書面を開示者に対して提出する。

第８条（損害賠償等）
　本契約に違反した受領者は，当該違反に起因又は関連して開示者に損害を生ぜしめた場合，その損害（合理的な範囲の弁護士費用等の諸経費を含む。）を賠償する。

第９条（差止め）
　甲及び乙は，相手方が，本契約に違反し，若しくは違反するおそれがある場合には，その差止め，若しくはその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができる。

第１０条（有効期間等）
１．本契約の有効期間は，本契約の締結日から起算し，満●年間とする。期間満了後の●ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する書面の通知がなければ，本契約は同一条件でさらに●年間継続するものとし，以後も同様とする。
２．前項の定めにかかわらず，第２条（秘密情報の取扱い），第３条（秘密情報の利用者）第２項，第４条（秘密情報の複写・複製）後段，第６条（事故時の対応），第７条（返還義務等）及び第９条（差止め）の規定は秘密情報がすべて返還等されるまで，第５条（秘密情報に関する権利の帰属），第１１条（協議事項）及び第１２条（管轄）の規定は本契約が終了した後も期間の制限なく，第８条（損害賠償等）の規定は法令の定めによって権利が消滅するまで，それぞれ効力を有する。

第１１条（協議事項）
１．本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は，信義誠実の原則に則り，誠意をもって協議する。
２．前項の協議を行う場合であって，相手方の求めがあるときは，甲及び乙は，当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行う。

第１２条（管轄）
　本契約又は本契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は，●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１２条（管轄）
　本契約又は本契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は，被告の本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

　本契約締結の証として，本書を２通作成し，甲及び乙は記名・押印の上，各自１通を保有する。

____年__月__日

秘密保持契約書

　__________株式会社（以下，「甲」という。）と__________株式会社（以下，「乙」という。）とは，__________（以下，「本取引」という。）の可能性を検討することを目的として（以下，「本目的」という。），相互に開示される情報の取扱いについて，以下のとおり，秘密保持契約（以下，「本契約」という。）を締結する。なお，本契約において，秘密情報を開示する当事者を「開示者」，秘密情報を受領する当事者を「受領者」という。

第１条（秘密情報）
１．本契約における「秘密情報」とは，開示者が，受領者に対し，本目的のために，文書，口頭，電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず，また，本契約締結の前後を問わず，開示した一切の情報，本契約の存在及び内容，並びに，本取引に関する協議・交渉の存在及びその内容をいう。
２．前項の規定にかかわらず，次の各号のいずれかに該当する情報は，秘密情報には含まれない。
(1)開示された時点において，受領者がすでに了知していた情報
(2)開示された時点において，すでに公知であった情報
(3)開示された後に受領者の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
(4)開示当事者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から，受領者が秘密保持義務を負うことなく，適法に取得した情報

第２条（秘密情報等の取扱い）
１．受領者は，開示者の事前の書面による承諾なく，本目的以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
２．受領者は，開示者の事前の書面による承諾なく，第三者に対して秘密情報を開示又は漏洩してはならない。
３．受領者が開示者の書面による事前の同意を得て第三者に秘密情報を開示する場合は，当該第三者との間で本契約と同等の秘密保持契約を締結し，本契約に基づく義務と同等の義務を遵守させるとともに，第三者が当該義務に違反した場合には，受領者による義務の違反として，開示者に対して直接責任を負う。
４．第２項の定めにかかわらず，受領者は，法令又は裁判所，監督官庁，金融商品取引所その他受領者を規制する権限を有する公的機関の裁判，規則若しくは命令に基づき，秘密情報の開示を求められた場合，法令に反しない範囲でその旨を開示者に通知した上で，必要最小限の範囲で秘密情報を公表し，又は開示することができる。この場合，前項は適用しない。

第３条（秘密情報の利用者）
１．受領者は，本目的を達成するために必要最小限の範囲の役員及び従業員（以下，「役員等」という。）に対してのみ，秘密情報を開示し，又は利用させることができる。
２．前項の場合，受領者は役員等に対し，在任中であると退職後であるとを問わず，本契約に基づく義務と同等の義務を課すとともに，役員等が当該義務に違反した場合には，受領者による義務の違反として，開示者に対して直接責任を負う。

第４条（秘密情報の複写・複製）
　受領者は，本目的を達成するために必要最小限の範囲においてのみ，秘密情報を複写又は複製（文書，電磁的記録媒体，光学記録媒体及びフィルムその他一切の記憶媒体への記録を含む。）することができる。なお，複写又は複製により生じた情報も，秘密情報に含まれる。

第５条（秘密情報に関する権利の帰属）
　甲及び乙は，本契約に基づき開示者から受領者に開示された秘密情報に関する権利はすべて開示者に帰属するものとし，秘密情報に関する特許権，商標権，意匠権，著作権その他の知的財産権及びこれらの実施権又は使用権を開示者から取得するものではないことを確認する。

第６条（事故時の対応）
　秘密情報の漏洩，紛失，盗難，目的外使用その他の事故が発生した場合，又はそのおそれがある場合，受領者は直ちに開示者にその旨を書面で報告するとともに，開示者の指示に従い，適切な処置を講じて損害の発生及び拡大防止に努めなければならない。

第７条（返還義務等）
１．受領者は，本契約の有効期間中であるか，本契約終了後であるかを問わず，開示者からの書面による請求があった場合には，自らの選択及び費用負担により，受領者又は受領者より開示を受けた第三者が保持する秘密情報を速やかに返還，破棄，消去又は破壊（以下，「返還等」という。）する。
２．受領者は，開示者が要請した場合は，速やかにすべての秘密情報が返還等されたことを証明する書面を開示者に対して提出する。

第８条（損害賠償等）
　本契約に違反した受領者は，当該違反に起因又は関連して開示者に損害を生ぜしめた場合，その損害（合理的な範囲の弁護士費用等の諸経費を含む。）を賠償する。

第９条（差止め）
　甲及び乙は，相手方が，本契約に違反し，若しくは違反するおそれがある場合には，その差止め，若しくはその差止めに係る仮の地位を定める仮処分を申し立てることができる。

第１０条（有効期間等）
１．本契約の有効期間は，本契約の締結日から起算し，満●年間とする。期間満了後の●ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する書面の通知がなければ，本契約は同一条件でさらに●年間継続するものとし，以後も同様とする。
２．前項の定めにかかわらず，第２条（秘密情報の取扱い），第３条（秘密情報の利用者）第２項，第４条（秘密情報の複写・複製）後段，第６条（事故時の対応），第７条（返還義務等）及び第９条（差止め）の規定は秘密情報がすべて返還等されるまで，第５条（秘密情報に関する権利の帰属），第１１条（協議事項）及び第１２条（管轄）の規定は本契約が終了した後も期間の制限なく，第８条（損害賠償等）の規定は法令の定めによって権利が消滅するまで，それぞれ効力を有する。

第１１条（協議事項）
１．本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は，信義誠実の原則に則り，誠意をもって協議する。
２．前項の協議を行う場合であって，相手方の求めがあるときは，甲及び乙は，当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行う。

第１２条（管轄）
　本契約又は本契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は，●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

　本契約締結の証として，本書を２通作成し，甲及び乙は記名・押印の上，各自１通を保有する。

____年__月__日